1916年，阿拉伯大起義爆發。 英軍中尉 Lawrence（Peter O'Toole 飾）受命登上阿拉伯半島之后，決定帶領阿拉伯人奪取亞喀巴。在穿越沙漠的過程中， Lawrence 力排眾議孤身返回搭救了失蹤的 Gasim（I.S. Johar 飾）。此舉贏得了眾人的尊敬，Ali ibn el Kharish（Omar Sharif 飾）沙里夫甚至讓 Lawrence 換上了沙里夫的長袍，而 Lawrence 也欣然接受。可是阿拉伯部落間并不和睦，Harith 部的 Gasim 殺了 Howeitat 部的人，雙方劍拔弩張。為了平息爭端，Lawrence 親手處決了 Gasim，而殺人的快感卻讓 Lawrence 感到不安。成功奪取亞喀巴之后，Lawrence 駝不停蹄地穿越西奈半島回到開羅。Allenby（Jack Hawkins 飾）將軍大喜過望，升 Lawrence 為少校，對其寄予厚望……
貝斯手克里斯托弗（亨利·方達 Henry Fonda 飾）與妻子蘿絲（維拉·邁爾斯 Vera Miles 飾）過著平靜的生活，雖然經濟并不寬裕，但幸福的婚姻和可愛的孩子們讓克里斯托弗覺得人生再無遺憾。蘿絲需要一筆錢去治療牙痛，囊中羞澀的克里斯托弗決定貸款，而當他拿著單據來到銀行后，命運跟他開了一個天大的玩笑?！ 〔幻骶屠锏目死锼雇懈ヒ驗閾尳巽y行被警方逮捕，隨著調查的深入，更多對于他的指控浮出了水面，雖然對這些指控毫不知情，但面對確鑿的證據和證人，克里斯托弗啞口無言。在被保釋后，克里斯托弗和蘿絲委托律師開始調查整個事件的來龍去脈，可發現的所有線索都對克里斯托弗不利。正當夫妻兩人開始絕望之時，事情出現的轉機。
On the H.M.S. Defiant, during the French Revolutionary Wars, fair Captain Crawford is locked in a battle of wills against his cruel second-in-command Lt. Scott-Paget whose heavy-handed command style pushes the crew to mutiny.